导读：宝能有资本，华润有大势，万科有产业，其实，这是一个非常好的合作班子，如果能共赢，多好的一件事。可现在闹得已经将商业问题，上升到维稳问题了，就像19号的公开举报信引出昨天(21日)深交所连发2道监管函那样。事情成发展成这种局面，真的好吗? 随着万科宝能战局越演越烈，深交所21日下午连发2道监管函，直接批评万科和钜盛华。与此同时，证监会也高度重视万科7月19日的公开举报信，专门成立了处理宝万事件的领导小组，并于7月20日紧急召开了多场相关会议，讨论相关的法律认定和对策。 一、举报信尚未让宝能求饶，先把证监会逼进墙角 万科宝能之争已经折腾了将近一年，高潮突然来了。最近，万科似乎在发疯一样“做空”自己的股价，又发布上万字的举报信痛斥宝能资金来源不明和四项违规，指责监管层各种监管不力，看完觉得要是不查简直中国要出系统性风险了?举报信三点争议1、万科有主动放利空打压股价嫌疑，其目标就是姚振华爆仓。有市场观点认为，这是万科狙击宝能的又一行动，这份举报其实就是主动放利空打压股价，目标就是姚振华爆仓。2、这封举报信，既不是来自于上市公司指定信批媒体，举报信的落款处也没有万科的公章。按照上市公司信批要求，上市公司信息在非指定媒体上出现，必须不能早于指定媒体的；上市公司信息在指定信批媒体上未刊登之前，其他媒体不能私自刊登的。3、这封信无疑是在给监管部门施压，此前三会(保监会、银监会、证监会)已于去年12月对宝能的资金来源和合规性做了核查，万科这封严重违反上市公司信批规则的举报信，是要逼迫监管层再次出手彻查。宝能这边似乎也没闲着，在钜盛华委托的中银律师事务所出具的法律意见书中逐条反击万科举报信。与此同时，证监会信披媒体“证券市场红周刊”也发了一篇文章《十问万科》，直指万科无视法度、无视监管、无视规则的一系列违法违规行为，要求证监会也来查查万科各种违规嫌疑。双方已经到了互掀底牌地步，似乎也意味着万宝之争即将到了收尾的时候。万科高调曝光举报信，把宝能的资金问题上升到了“风控”的高度，等于把监管层逼进了墙角，不查不行啊。有媒体报道，针对万科7月19日递交的公开举报信，证监会高度重视，专门成立了处理宝万事件的领导小组，包括办公厅、市场部、法律部、会计部、基金业协会等部门。并于7月20日紧急召开了多场相关会议，讨论相关的法律认定和对策。 昨日收盘后，深交所也于盘后发布公告，同时对万科和钜盛华发出监管函，批评两家公司的违规行为。值得注意的是，北京大学法学院教授刘燕称，在目前的法律环境下，结构化资管计划法律地位不明。这意味着，短期不会有结果出来，万科的举报尚未让宝能求饶，已经先把监管层架到火上烤了。二、万宝之争互揭底牌7月19日万科出招举报宝能后，已经将这场争斗推到了白热化。宝能没有什么考虑余地，9个资管产品价格就摆在那里。必须要用钱顶住。17元是宝能系的第一道防线，所谓掐住宝能的喉咙，至关重要。9资管计划：7个被套1个触及平仓线 目前宝能已有7个资管计划被套，1个触及平仓线。而截至昨日收盘，万科的股价报收于17.02元，马上就要跌破17元了，这也让万科管理层看到了“胜利”的曙光，更加底气十足。此外，还有一个新闻，万科首次进入了《财富》世界500强企业，(佰川研究院昨日曾发文：《全球500强，京东、万达、万科首次入榜，华为飞升百名》)万科在撰写新闻稿时，在王石头衔前特意冠以“创始人”一词，这是万科新闻稿中很少出现的用词。此前对于王石的抬头表述均为“万科集团董事会主席”。另外，随着市场对万科事件聚焦度日益提升，万科资本运作的一举一动都牵动市场的目光。万科21日午间发布与黑石集团交易进展的自愿性公告，称公司拟投向联合收购平台合计投资额约为人民币38.89 亿元。就是之前闹得沸沸扬扬的“告密信”涉及的黑石，此前有匿名人士向港交所发出告密信，即万科计划收购黑石集团在内地资产，目的可能是保护管理层的控制权。这一收购信息的披露，被市场解读为万科引入深圳地铁重组计划之外的“B计划”。当然，宝能这边也没闲着，你能举报，我也能反击，万科查东查西的查宝能资金各种漏洞的档口，姚振华也没闲着。针对万科的举报，宝能系则回应称，钜盛华委托律所调查后认为，万科的指责并无法律依据。通过资管计划购买并持有万科A股在信息披露、投资者利益影响、资管产品合规性、股份表决权、融资业务等方面均未违反相关规定。三、宝能运用杠杆来举牌是否违规?1中国影子银行体系之集大成者：宝能是这样加杠杆的“宝能系”用股权质押加资管计划加杠杆，堪称中国影子银行体系的集大成者。华尔街见闻此前文章曝光了宝能系九大资管计划;新华社也发文揭示宝能购买万科股票的三个阶段，起底宝能系资金链和杠杆率。不过由于很多信息没有公开且官方亦没有权威发布，宝能的杠杆倍数依然成迷。国际投行摩根大通在《影子银行+双倍杠杆的风险：万科宝能案例》报告中测算，6家银行为宝能利用4.2倍杠杆，收购万科的交易融资总计260亿元人民币。下面这张图揭示了宝能这顿“免费的午餐”来自哪里? (图片来自摩根大通)2宝能的资金到底从哪里来？宝能系总耗资约430亿元人民币购入25%的万科股份，其中前海人寿出资104.2亿元，宝能集团提供了60亿元资金，其又通过资管计划从银行借入260亿元。 3银行在给宝能融资中的角色：只是“放款人”，不是投资者银行给这笔交易提供融资有两种渠道：第一、使用银行自有资金：这种情况下资管计划将被计入银行的投资项目，不过中国的商业银行法不允许银行使用自有资金投资股市。如果在特殊情况下投资，那么这笔投资的风险权重要计400-1250%。第二、使用理财产品资金：资管产品不会体现在银行的资产负债表上。中国银监会不允许银行将理财产品资金直接投入股市，高净值客户除外。摩根大通认为银行在给予宝能融资时，是以宝能的债权人身份，而非资管计划的共同投资者出现的。4还记得伞形信托吗？去年年初A股经历“疯牛”行情，当时银行通过伞形信托结构参与到股票市场融资。基于万科的报告披露以及新华社的报道，摩根大通认为资管产品也有相似的特性。简而言之，银行以优先级投资人身份参与资管计划，而钜盛华是资管产品的劣后级投资者。这里有个止赎条款，即所有资管计划都将计划份额净值0.8元设置为平仓线，当份额净值低于平仓线时，需要及时追加保障金。按照行业惯例，如果股票投资者未能向资管产品追加保障金，资管产品份额净值跌至平仓线下方，那么为了限制亏损，优先级投资者有权强制进行平仓。 图片来自摩根大通5为什么这对银行来说是高风险投资？根据公告，宝能系九个资管计划均动用了1:2的资金杠杆。摩根大通认为，银行可能认为资管产品的资金杠杆是1:2，但钜盛华将资管产品的杠杆率又翻了一倍，实际杠杆是4.2倍。这表明银行的资金安全缓冲可能远低于银行所认知的水平。6投资的流动性风险可能上升摩根大通测算，钜盛华买入万科的平均成本在16元左右，但一些资管计划的成本高达22.23元及19.96元，“这意味着，如果万科股价跌至17.8元而钜盛华没钱补仓的话，这些资管产品就有平仓风险。”平仓将对万科股价构成压力，可能触发资管产品投资其他投资级的平仓，而这可能导致恐慌情绪，并触发万科A跌停。由此银行可能难以退出资管产品投资，将不得不承受损失。7银行的教训：尽职调查的重要性和过于依赖抵押品价值的危险基于万科披露的钜盛华财务数据，摩根大通分析了钜盛华的偿债能力，其得出的结论是：剔除通过购入万科和保险业务获得的投资收益，钜盛华的偿债能力明显差于其他公司(比如A股上市的那些房地产公司)。银行主要是在2015年加入钜盛华的资管产品，摩根大通认为银行的风险评估是基于钜盛华2013/2014财务数据做的。钜盛华2014年的ROE为2.77%，2013年为6.07%;钜盛华的现金/短期债务比在截至2014年底和2013年底分别是0.44倍和0.27倍，明显低于A股上市的房地产开发商的2.37倍和2.53倍;2014年和2013年，钜盛华的偿付利息能力比率都是2.3倍，明显低于同期A股上市房地产开发商的8.67倍和10.23倍。由此摩根大通认为，银行决定给予钜盛华股权投资万科资金支持，主要是看抵押品价值(比如万科股票)。而摩根大通认为这种做法并不谨慎。8牵涉到哪些银行？据新华社报道，2015年9月之后，宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。一方面，银行理财资金置换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约78亿元替换前期的券商收益互换等带来的资金。对此，摩根大通认为，建设银行理财资金的实际杠杆率仅为2.0倍，没有牵涉到杠杆率再加倍。而当时宝能投资万科A的平均成本仅为14元/股，因此建设银行的资本缓冲相比于其他银行更大。不过除非建设银行能在万科跌到11元/股的止损价前退出资管产品投资，否则亏损的尾部风险依然是实质性的。新华社报道，另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。2015年11月，宝能出资67亿元作为劣后，浙商银行132.9亿元作为优先，通过华福证券、浙商宝能资本构建有限合伙基金，规模最终达200亿元。这笔资金通过增资、股东借款等形式进入钜盛华。此后，钜盛华用其中的约77亿元作为劣后，广发、平安、民生、浦发等银行出资155亿元作为优先，共计约233亿元，通过证券公司和基金公司资产管理计划，继续增持万科。摩根大通认为，股份制银行的风险偏好比国有银行更大，这毫不意外。而这些银行的杠杆倍数超过了4.2倍，出现亏损的可能性较高。9宝能运用杠杆来举牌是否违规？杠杆是天使，也是魔鬼。杠杆让宝能的姚老板四两拨千斤，以67亿左右的资金撬动400亿左右的融资，从而对全球第一大地产公司万科发起收购，而万科的估值保守也在2000亿左右，不管是价值发现也好，还是炒作预期也好，即便万科复牌从24元连续下跌到目前的17元附近，这个价值依旧高于万科在2015年大牛市期间的价位大约15%左右，对于万科这样的白马股而言当然是奇迹。不过，现在让姚振华难受的恐怕也是杠杆，盘面是不护不行，护也不行。不护，万科的股价下行空间不小，因为H股现在才15港币左右，折合人民币才12元，万科的股价长期就是H股高于A股；护，需要真金白银，姚振华的弹药又有多少，复牌后不是没护过，但均是尾盘逆袭而已，宝能的杠杆率即便按监管部门去年底作的判断也在1：4.19左右，继续放大的可能性不是没有，但是微乎其微，从趋势上讲，杠杆不可能放大，只会缩小。万科的举报信真正的价值是切中了“风险控制”这个软肋，金融大局要稳关键是风控，而在9个资管计划中，表面看都有杠杆率，都在1：2，都不高，而且都有警戒线和平仓线；但是一旦成为收购的一致行动人，股票就要冻结一年，这样，所谓的平仓线就形同虚设，除非只有一个前提，万科股票天天涨，有人说可以追加保证金，但是姚振华真有那么多钱加杠杆干什么?显而易见，这个问题不用宝能回答，要正面回应的是证监会和银监会。佰川研究院认为：万宝之争到这一步，万科的举报信给管理层出了一道难题，一道本来就摆在那里的难题，也是必须解决的难题，不能回避的难题。李克强总理在近日的国务院会议中也提到，降企业杠杆率，这个是否与此事有关呢?“局外话”：宝能有钱，华润有势，万科有情怀，其实，这是一个多好的合作班子！宝能这干保险的，非常有钱，大把浮存金，要是出钱做项目融资，万科每年的资金成本能减少好几个亿。华润更不用说了，就华润这名号，中华的华，毛润之的润， 这公司属于御赐黄马褂商海行走，毋庸讳言，华润拥有的“势”，在中国商界更具含金量。万科作为全球500强中唯一的纯地产公司，这一路走来也不容易。万科早年间什么都干，卖饲料、卖电器、搞超市，房地产。最早股票上市都是找个体户一股股推销去的，后来公司方向确定了，主做房地产，超市什么的都卖了。当初为了做减法，万科也是付出了代价的。万科一路中间经历过顺驰竞争，企业能做到现在这规模，回头想想，也是不易。仔细想想，商业竞争有时候确如《三体》里的“黑暗丛林”。中国当代伟大的作家刘慈欣这么描写过“黑暗丛林”法则：在人类社会中普遍存在“不惮以最坏的恶意揣测别人”的心理现象。简单地说，在宇宙总体资源有限的情况下，文明之间只有你死我活的生存竞争。任意两个文明永远无法确知对方善意与否。即使一方是善意的，它也无法得知对方如何看待自己;即使知道对方将自己视为善意，它也无法确知对方将如何看待“自己是如何看待对方的”。这个如同镜子照镜子的猜疑链条可以无限循环下去，因此一旦有一个文明发现了其他文明的存在，双方必将别无选择地进入黑暗森林的敌对打击状态。但黑暗的森林既有严酷的法则，也有生存的希望。文明和规则的火炬会照亮合作的商业文明。人之所以异于野兽，就源于最初的善意，最初的合作。http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzIzNDAzNjYwMw==mid=2651285033idx=1sn=97a66f4e43a60f3dfab754246ddde823#rd